Abstract
Finansskandaler verden over, med amerikanske Enron og WorldCom som de største, har satt fokus på ”corporate governance”. ”Corporate governance” kan betraktes som fastlagte spilleregler for styring av en bedrift. Dette omfatter både regler og praksis knyttet til strukturer, roller og ansvarsdeling mellom ulike bedriftsorganer. Særlig gjelder dette eiere, generalforsamling, styre og daglig ledelse. God ”corporate governance” gir resultater og skaper tillitt hos aksjonærer og interessenter. Oppgaven konsentrerer seg om styret og dets rolle.
Styrets rolle har mange interessante aspekter. For å begrense oppgaven fokuserer jeg hovedsakelig på styrets sammensetning, mens det legges mindre vekt på utvelgelsesprosessen av styremedlemmer og styrets arbeidsform. Hvordan et styre fungerer, er avhengig av hvem som sitter i det. Styret skal kunne veilede ledelsen, og samtidig være et nødvendig korrektiv. Sammensetningen og størrelsen på et styre er mekanismer eiere kan påvirke, og hvilken rolle disse faktorene spiller for bedriftens resultater blir viktig. Valget av styremedlemmer bør være avhengig av bedriftens totalsituasjon og hvilke øvrige personer som er med i styret. Kompetanse, engasjement, selvstendighet og renommé er nøkkelord i denne sammenheng.
Hovedutfordringen ved å skrive en oppgave om dette temaet er den store kompleksiteten og variasjonen i hva som spiller inn på styresammensetningen. Det er blitt foretatt mange empiriske studier om komponering av et styre, men teoretisk materiale om styrets rolle og hvordan det bør reguleres er det mindre av. Hovedandelen av forskningen på styrets funksjon er foretatt i USA og har tatt for seg store bedrifter med spredt eierskap. I Norge har vi derimot en overvekt av små og mellomstore bedrifter og mer konsentrert eierskap. Amerikanske modeller passer best inn i en amerikansk virkelighet, men for oss i Norge er det norske forhold som er mest interessant. Min valgte teoretiske modell er amerikansk, og dermed er det problematisk å opprettholde en rød tråd i oppgaven, samtidig som norske forhold skal analyseres. Konsekvensen blir at jeg i min analyse av styresammensetningens viktigste komponenter, påpeker ulikheter mellom amerikansk og norsk styretradisjon.
Styresammensetningen preges av eierstrukturen, hvilken type ledelse bedriften innehar og hvilken funksjon styret er ment å ha. Etter å ha tatt for meg hvilke bakenforliggende årsaker som påvirker sammensetningen av et styre, går jeg igjennom forskjellige typer styremedlemmer. Styremedlemmene klassifiseres etter hva som har preget samfunnsdebatten den seneste tiden. Toppsjefer, styreproffer, eksperter, ansatte, og styremedlemmer med eierandeler har ulike både gunstige og ugunstige effekter på styrets rolle. I tillegg kommer sammenblanding av rollene som daglig leder og styreleder/styremedlem, og den foreslåtte lovendringen om 40% kjønnsrepresentasjon i styrer i norske privateide allmennaksjeselskaper.
Jeg analyserer kvinners rolle og en eventuell lovendring nærmere, både på grunn av at dette er det mest dagsaktuelle temaet innen styresammensetning i Norge, og fordi temaet reiser en del interessante spørsmål. På tross av anerkjennelse av kvinners kompetanse og erfaring er mange skeptiske til virkemidlene regjeringen bruker. Tvangskvotering rører ved et viktig prinsipp om at styrets sammensetning skal være selskapets rett fullt ut. Avveiningen blir hvilke uheldige kortsiktige effekter man får, for å oppnå en gunstig langsiktig effekt.
I teorikapitlet presenterer jeg en modell av Raheja (2005), der optimal styresammensetning og optimal styrestørrelse analyseres. Konsernsjefen foreslår et prosjekt til styret, men han kan ha private fordeler og dermed skjulte motiver bak prosjektvalget. Dette medfører at det foreslåtte prosjektet ikke nødvendigvis er det beste for bedriften. Styrets sammensetning deles opp i interne og eksterne styremedlemmer. Interne har bedriftsspesifikk informasjon, men kan være preget av egne interesser eller lojalitetsbånd til konsernsjefen når prosjekt skal godkjennes. Eksterne betraktes som uavhengige. Modellen bruker en ”Coalition-Proof” Nash likevekt for å løse de internes valg om å avsløre sin bedre informasjon til styret eller ikke. Den optimale komponeringen av styret maksimerer sannsynligheten for at et flertall av styret stemmer mot prosjekter som ikke er optimale. Størrelsen og sammensetningen på styret påvirker incentivene til styremedlemmene og spiller derfor en viktig rolle.
Modellen konkluderer med at optimal styresammensetning varierer på tvers av ulike bransjer og med ulike typer styremedlemmer. Størrelse, konkurranseforhold, ledelse og hvor bedriften er i sin livssyklus påvirker styrets sammensetning. Styremedlemmers samarbeidsevner, integritet og i hvilken grad de kompletterer hverandre er også avgjørende. Konsekvensen blir at et for restriktivt og kontrollerende lovverk kan være uheldig.
Det er avgjørende å øke aktørenes bevisstgjøring om styret og dets rolle. Dette gjelder både i valget av styremedlemmer og i utførelsen av styrearbeidet. Bevisstgjøring vil forbedre aktørenes etiske verdigrunnlag og integritet, og dette er etter min mening langt viktigere enn innskjerpelser i lovgivningen. Ved å prioritere temaet styrearbeid mer i undervisningen på universiteter og høyskoler skapes en mer generell forståelse av styrets rolle. Etterutdanning og kursing bør også vektlegges. Ressurser må legges inn for å utvikle et godt styre. Dette går både på det enkelte styremedlemmets egenutvikling og på utviklingen av styret som et team.
Mangfold er verdiskapende ved at ulike typer styremedlemmer skaper nye synsvinkler, ulike erfaringer, motsetninger og spenningsfelt. Variasjon har betydning for styrets sammensetning som team, men også for det arbeidet styret skal utføre. Den beste måten å sikre ønsket mangfold på, er å sørge for at bedriftseiere og de som velger styremedlemmer er bevisste på at mangfold er lønnsomt. Eierne er den parten som lettest kan forbedre den økonomiske effektiviteten. Ved å gjøre eierne bevisste i sine valg, får styret større kompetanse- og ressursbredde, og dermed kan man oppnå både større bedriftsøkonomisk og samfunnsøkonomisk effektivitet.